Регистрация ООО
e-mail пароль


НАШИ УСЛУГИ :
ПОЛЕЗНАЯ ИНФОРМАЦИЯ:
НАШИ ПРЕИМУЩЕСТВА :
* Главная* О НАС* КОНТАКТЫ

Образец Устава с одним учредителем

Устав ООО с одним учредителем

Устав с единственным учредителем

 

 

 
УТВЕРЖДЕН
Решением № __
единственного учредителя
  от «__»  _________20__ г.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
 
«________________________»
 
(новая редакция)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
г. ___________ 
20__ г.
 
 
 
 
 
 
 
Общество с ограниченной ответственностью «____________________________», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «ФЗ»), действующим законодательством РФ и учредительными документами Общества.
 
I. Наименование общества, его местонахождение.
1.1. Полное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «____________________________».
1.2.   Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «____________________________».
1.3. Полное наименование на иностранном языке (английском): LimitedLiabilityCompany “____________________________”
1.4. Сокращенное наименование на иностранном языке (английском):LLC “____________________________”.
           1.5. Местонахождение Общества и единоличного исполнительного органа (Генерального директора): Российская Федерация, 000000, город ___________, улица ____________________, дом ______.
            1.6. Почтовый адрес Общества и место хранения документов: Российская Федерация, 000000, город ________, улица __________, дом ____.
1.7. Общество является коммерческой организацией.
1.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участник имеет предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.
1.9. Участник отвечает по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал.
1.10. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.11. Общество создается на неограниченный срок.
 
II. Правовой статус Общества.
2.1. Общество является юридическим лицом по действующему законодательству Российской Федерации с момента его государственной регистрации в установленном порядке.
2.2. Общество осуществляет свою деятельность на основе полного хозяйственного расчета, самоокупаемости и самофинансирования. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской федерации и за ее пределами.
2.4. Общество имеет круглую печать со своим фирменным наименованием, может иметь штампы, эмблему, бланки, товарный и фирменный знаки, торговую марку и другую атрибутику, а также иные фирменные реквизиты, необходимые для его деятельности.
2.5. В процессе осуществления коммерческой деятельности Общество имеет право:
-совершать в Российской Федерации и за рубежом сделки и иные юридические акты с юридическими и физическими лицами, в т. ч. купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки, поручения, комиссии, хранения, совместной деятельности и др.;
-выступать третьим лицом при заключении торговых и прочих сделок;
-открывать представительства, филиалы, отделения, дочерние общества, быть учредителем других хозяйственных обществ;
-входить в ассоциации, союзы, выходить из них;
-приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем движимое и недвижимое имущество в Российской Федерации и за рубежом;
-приобретать, арендовать и сдавать в аренду и субаренду земельные участки в соответствии с действующим законодательством;
-самостоятельно осуществлять экспортно-импортные операции в соответствии с действующим законодательством;
-вправе иметь собственные основные и оборотные средства, образовывать фонды, состоящие из валютной и рублевой частей. Самостоятельно распоряжаться имеющимися рублевыми и валютными средствами на закупку материалов, оборудования, технологий, патентов, программ и т. п., а также на командирование специалистов, участие в зарубежных научных, коммерческих и рекламных мероприятиях и т. п.;
-привлекать к своей работе российских и иностранных специалистов на договорных началах, в том числе формируя временные творческие (трудовые) коллективы;
-             самостоятельно определять направления своей деятельности, организацию, объемы и структуру производства, порядок и условия реализации продукции, работ и услуг, общую численность сотрудников, порядок формирования и использования денежных и имущественных фондов и резервов, формы и размеры оплаты труда членов коллектива Общества;
- вправе пользоваться кредитами банка в рублях и иностранной валюте, коммерческим кредитом.
2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников, а Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенного вклада в Уставный капитал Общества. Участники, внесшие вклад не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
 
III. Премет и цели деятельности
3.1. Общество учреждено с целью удовлетворения общественных потребностей российских и иностранных юридических лиц и граждан, а также реализации на основе получаемой прибыли экономических и иных интересов Учредителей Общества и его работников, и извлечения прибыли.
3.2. Видами деятельности Общества является:
*      инвестиционная деятельность;
*      деятельность на рынке ценных бумаг;
*      организация оптовой и розничной торговли топливом;
*      торгово-закупочная и торгово-посредническая деятельность, в том числе на внешнем рынке, а также на внутреннем рынке;
*      оказание маркетинговых, консалтинговых, посреднических и иных платных услуг и практической помощи предприятиям, фирмам, физическим лицам;
*      транспортное обслуживание, в том числе доставка грузов различными видами транспорта и перевозка туристов, а также международные перевозки;
*      рекламная деятельность;
*      осуществление операция по экспорту и импорту товаров, производственно-технических знаний и услуг;
*      работы и услуги, связанные с развитием научных, деловых, спортивных и культурных связей, в том числе с зарубежными организациями и гражданами, консалтинговых, арендных, лизинговых, инжиниринговых, правовых, посреднических (в том числе с зарубежными партнерами), транспортных, сервисных, социально-бытовых;
*      подготовка к продаже, покупке и продажа собственного недвижимого имущества;
*      покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;
*      покупка и продажа земельных участков;
*      сдача внаем собственного недвижимого имущества;
*      управление недвижимым имуществом;
*      исследование конъюктуры рынка;
*      розничная торговля алкоголем и другими напитками;
*      розничная торговля табачными изделиями;
*      оптовая и розничная торговля алкогольной, слабоалкогольной и безалкогольной продукцией и табачными изделиями;
*      внешнеэкономическая деятельность;
*      строительство и ремонт зданий и сооружений;
*      организация и производство строительных и строительно-монтажных работ, проектирование;
*      выпуск и реализация строительно-монтажной продукции;
*      производство товаров легкой промышленности;
*      производство, переработка, хранение и реализация нефтепродуктов;
*      производство и реализация металлов и сплавов из них;
*      производство товаров народного потребления;
*      производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции;
* торгово-закупочные, маркетинговые, рекламно-сервисные, посреднические и консультационные услуги, оказание представительских услуг, в том числе зарубежным фирмам на территории страны;
*      приобретение и комплектование техническими средствами;
*      разработка и производство образцов новой техники, приборов и инструментов;
*      осуществление товарообменных операций и посреднической деятельности;
*      консалтинговая деятельность;
*      осуществление всех видов транспортно-экспедиционных и складских услуг;
*      осуществление маркетинговой деятельности и реклама продукции предприятий, входящих в Общество;
*      проведение маркетинговых исследований;
*      создание собственных филиалов, опытно-экспериментальных, производственных, торгово-сбытовых баз, коммерческих центров и соответствующих подразделений, обеспечивающих их работу;
*      оказание услуг гражданам и организациям в приобретении и сбыте товаров и технологий;
*    оказание коммерческих, информационных, посреднических и других видов услуг заказчикам в осуществлении их рыночной деятельности как на территории РФ, так и за рубежом;
*      развитие и внедрение информационных проектов, технологий, средств вычислительной техники и программных средств, инжиниринг, лизинг, маркетинг в различных сферах хозяйственной и общественной деятельности (на основе развития собственных производств и привлечения партнеров на конкурсной основе);
*     деятельность в области права;
*    иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством России. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.4. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:
- проведение работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;
- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;
- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;
- создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами, в соответствии с действующим законодательством;
- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.
 
IV. Порядок образования имущества
Распределения прибыли и возмещения убытков
 
4.1. Участником Общества является юридическое лицо РФ:
     Общество с ограниченной ответственностью «____________________________», зарегистрированное ____________________________________.
4.2. Для обеспечения деятельности Общества за счет вклада Участника создан Уставный капитал Общества в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей денежными средствами, который распределяется следующим образом:
- ООО «____________________________» - принадлежит доля номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100 % уставного капитала;
       Участники вносят не менее 50 % своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет Общества. Остальные 50 % уставного капитала Участники вносят в течение года с момента регистрации.  
4.3. Участники делают свои вклады путем внесения наличных денежных средств на расчетный счет Общества или передачи имущества на баланс Общества с составлением акта приема/передачи.
Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.
4.4. Общество может создать необходимые для своей деятельности резервный фонд и иные фонды. Порядок формирования и использования резервного фонда и иных фондов определяется Общим собранием Участников.
4.5. Прибыль Общества, после выплаты налогов и других обязательных платежей распределяется между Участниками ежегодно, пропорционально их вкладам в Уставной капитал Общества, если иное решение не будет принято Общим собранием участников.
4.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
а) до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
б) до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
в) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
г) если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, в случае его создания, или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
д) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
4.7. Общество не вправе выплачивать Участникам общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками общества принято:
а) если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
б) если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, в случае его создания, или станет меньше их размера в результате выплаты;
в) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
4.8. Убытки Общества возмещаются из его активов и имущества.
 
V. Выпуск облигаций
 
5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, не превышающие размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.
       При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
 
 VI. Органы управления и контроля
 
6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников, в дальнейшем Собрание. В исключительную компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества применительно в случаях, если образование ревизионной комиссии Общества или избрание ревизора Общества является обязательным в соответствии с законодательством;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств;
14) наделение участников Общества дополнительными правами и обязанностями, помимо прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Уставом Общества, а также их прекращение;
15) денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
16) принятие решений о порядке предоставления компенсации Обществу Участником, вносившим в Уставный капитал в качестве вклада права пользования имуществом, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу;
17) установление и изменение порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей Участников Общества;
18) предоставление Участнику права заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества;
19) принятие решения о выплате кредиторам Участника действительной стоимости его доли (части доли), в случае обращения на основании решения суда взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном капитале Общества по долгам Участника Общества;
20) принятие решения о порядке внесения Участниками Общества вкладов в имущество Общество;
21) установление и изменение порядка распределения прибыли Общества между Участниками Общества;
22) установление и изменение порядка определения числа голосов Участников Общества в общем Собрании Участников Общества;
23) принятие решения о совершении крупной сделки (крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества);
24) принятие решения о предоставлении информации, касающейся коммерческой деятельности Общества, третьим лицам;
25) принятие решения об ограничении возможности изменения соотношения долей Участников Общества;
26) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;
27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
Для принятия решения по вопросам, указанным в п.п. “2” , необходимо не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, по вопросам, указанным в п.п. “3”, “11” , “14”, “15”, “17”, “18”, “19”, “21”, “22”  - единогласие всех Участников. Решение по п. “16” принимается единогласно Общим собранием Участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в Уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. При определении результатов голосования по п. “18”, голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) не учитываются. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.
6.2. Общее собрание участников также решает следующие вопросы:
-определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;
-утверждение положений о Генеральном директоре Общества и Совете директоров Общества.
6.3. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится один раз в год при утверждении годовых результатов деятельности Общества. Указанное Общее собрание Участников Общества должно проводиться через три месяца после окончания финансового года. Финансовый год начинается 1 января и оканчивается 31 декабря. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества. Участники Общества должны быть уведомлены исполнительным органом Общества о проведении Общего собрания Участников, в письменной форме, не позднее чем за тридцать дней до его проведения.
6.4. При созыве Общего собрания Участников Общества, Участники должны руководствоваться порядком, установленным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В случае нарушения установленного законом порядка созыва Общего собрания Участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.
6.5. Общее собрание Участников Общества проводится в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и внутренними документами Общества.
6.6. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в случаях, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его Участников. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее срока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
6.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
6.8. В обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принимаются, за исключением положений, касающихся сроков поведения годового общего собрания участников Общества.
 
VII. Генеральный директор
 
7.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, подотчетный Общему собранию участников. Генеральный директор избирается Общим собранием участников на срок до двух лет.
7.2. В полномочия Генерального директора входит решение всех вопросов деятельности Общества, если они не отнесены к исключительной компетенции Общего собрания Участников.
7.3. Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом Общества:
 а) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
 б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
 в) издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
 г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом Общества к компетенции общего собрания Участников Общества.
7.4. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.
7.5. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается единственным Участником или лицом, председательствовавшим на заседании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
7.6. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества.
При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель или исполняющий обязанности.
 
VIII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.
 
8.1. Участник обязан:
8.1.1. В течение одного года после принятия в Общество оплатить определенную ему долю в уставном капитале. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.
8.1.2. Соблюдать требования Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
8.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
8.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.
8.1.5. Беречь имущество Общества.
8.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам, в случае их вступления в Общество.
8.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
8.2. Участник имеет право:
8.2.1. Участвовать в управлении делами Общества.
8.2.2. Получать информацию по деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
8.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.
8.2.4. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению.
8.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.
8.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
8.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.
8.2.8. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, в случае их вступления в Общество, и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.
8.2.9. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.
8.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
8.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.
8.5. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником. Указанное положение распространяется, в том числе, на случаи внесения Участником принадлежащей доли в уставным капитал другого общества.
Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
8.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
8.7. Единственный Участник, желающий продать свою долю (ее часть) реализует её в соответствии со своим решением и подает соответствующее уведомление Генеральному директору Общества, в котором должно быть указано, какому третьему лицу он продает свою долю (ее часть).
8.8. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.
8.9. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке.
Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
8.10. В случае если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к Общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам.
В течение одного месяца Общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.
8.11. Если в соответствии с решением Общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключения договора выкупа доли.
Стоимость доли (ее части) определяется путем вычета суммы уставного капитала из стоимости чистых активов Общества.
Если Общество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Общества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом.
8.12. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (Одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.
8.13. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
8.14. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу.
При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
8.15. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или, если это не запрещено уставом Общества, третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех участников, если иное не предусмотрено уставом Общества. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.
8.16. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В случае если уставом Общества уступка доли (части доли) участника третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от ее приобретения, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли).
8.17. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.
 
 
XIX. Порядок выхода участников общества
 
9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества. *(Комментарий: если в обществе один участник, то он не вправе выходить из общества, это же относится к выходу последнего участника общества, если он остается последним)
9.2. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
9.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
9.4. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
9.5. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
9.6. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
 
X. ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА
 
10.1. Общество вправе раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.
10.2. Решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
10.3. Прибыль не выплачивается по долям, принадлежащим Обществу.
10.4. Перевод иностранным инвестором за границу платежей в иностранной валюте в связи с доходами, получаемыми в Обществе, осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
10.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли, а также выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
 
XI. Ревизионная комиссия (ревизор)
 
11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции генерального директора, и участниками общества.
Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждается Общим собранием участников. Число членов Ревизионной комиссии не может быть менее 4 (четырех) человек.
11.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества.
Членом ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор.
11.3. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
11.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее половины ее членов.
Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.
11.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
11.6. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.
Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии Общества.
11.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
11.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников.
 
XII. Имущество, отчет и отчетность
 
12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников;
- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
12.2. Общество вправе образовывать Резервный и иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.
12.3. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
12.4. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
12.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
12.6. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
12.7. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:
-учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;
-протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
-документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы;
-положения о филиалах и представительствах;
-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
-протоколы Общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.
12.8. Перечисленные в пункте 12.7 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день.
Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
12.9. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
 
XIII. Условия прекращения деятельности Общества
 
13.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению его Участников.
13.2. Общество может быть ликвидировано:
 -по решению его Участников (учредителей);
 -по решению суда;
 -вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
Иные основания реорганизации и ликвидации Общества определяются в соответствии с действующим законодательством. Федерации и другими федеральными законами.
13.3. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив.
13.4. При реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
13.5. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархива»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.
13.6. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.7. Порядок ликвидации и удовлетворение требований кредиторов определяются в соответствии с действующим законодательством.
 
 
 
 
 ПОДПИСЬ УЧАСТНИКА:
 
 
 
Общество с ограниченной ответственностью
«____________________________»
в лице Генерального директора ________________.                   ______________________
 



© Avar Консалтинг при поддержке Международной Ассоциации Независимых Юристов 2010
Система электронных платежей VISA, MASTERCARD visa Valid XHTML 1.0 Transitional Rambler's Top100